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因新冠病毒而放緩的監理措施讓法遵角色更形重要

【作者】    Aaron Nicodemus
【資料來源】    Compliance Week
【發佈日期】    2020年 4月 7日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

由於聯邦執法機構重新關注新冠病毒相關問題，持續延燒的疫情正使得調查大多數類型的白領犯罪放緩。

聯邦監理執法機構，如司法部與證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)在3月時宣布，他們將優先調查與消費者相關、涉及不實冠狀病毒治療或其他索賠的詐欺事件；新冠病毒測試或相關健康照顧程序的不實收費；以及為不法或不存在的慈善機構之關說事件…等等。

監理放緩部分出自於實務考量。聯邦機構一如其他收到停業命令的美國企業和政府機關所約束。調查員必須遠距工作，而且除緊急事務以外，多數法院都關閉。因此，這些機構的代理人進行傳訊、發出搜查令及召集大陪審團(grand juries)的能力都受限。

SEC的委員Allison Herren Lee在4月3日的聲明寫到：「要求對目前嚴重且緊迫的公衛危機與對大眾、投資人、市場和經濟的影響以外的事，考慮是否採取監理行動時，我們應該非常謹慎來進行。為了細心地平衡各方的利益，包括我們在保護自身、家庭與國家時，所面對處理的經濟與社會挑戰的負擔，近期與新冠病毒所造成的緊急事件無關的監理行動，很少是必要的。」

Alston & Bird法律事務所的合夥人Brett Jaffe說，白領犯罪的調查暫時減緩，但並非意味公司就可用新冠病毒疫情為藉口，不配合目前調查，也不是放鬆警誡而不根除組織內潛在非法行為的指令。

他說：「各方人士都應該致力於制定合理的時間表。」

Jaffe說，在不確定的時期，公開發行公司應該特別注意兩個公司治理的領域。第一個就是內線交易。

Jaffe說：「最近經常不斷告訴我的客戶，良好公司治理的協定是什麼。」在這個環境下，一個特殊報告或事件能夠讓公司財富發生劇烈震盪。像內線交易的例子，就會越來越常見。

法遵專業人員也該監督公司揭露狀況，以確保他們遵守聯邦證券交易法—特別是意圖支撐股價的錯誤或誤導聲明。此時可以下令揭露更多資訊，而非更少。

他說：「揭露更多資訊可能是有智慧的，表示你不會對市場隱匿資訊。」

新冠病毒疫情也可能對未來監理活動產生戲劇性的效果，尤其是最近實施了新冠病毒協助救濟與經濟安全法(Coronavirus Aid Relief and Economic Security Act，簡稱CARES法)此法包含一個新的結構，來監督這筆用來協助美國企業的5000億美元撥款。

根據最近Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison法律事務所部落格的貼文這樣寫著：「CARES法提供疫病傳播回應當責委員會(Pandemic Response Accountability Committee)有傳訊能力，該委員會成員為其他機構的檢察總長(Inspectors General)、國會監督委員會(Congressional Oversight Commission)及疫情復原特殊檢察長(Special Inspector General for Pandemic Recovery，簡稱SIGPR)。這三個組織的結構，是仿效2008年金融危機後所實施的『問題資產救助計劃』（Troubled Asset Relief Program，簡稱TARP）裡面的條文，根據先前的作法，對未來的金融犯罪執法具有重大影響。」

該部落格繼續說：「SIGPR顯然是仿效問題資產救助計劃檢察總長(Special Inspector General for the Troubled Asset Relief Program，簡稱SIGTARP)，多年來負責調查銀行及投資公司的紓困案件。」

Paul Weiss的部落格說：「雖然SIGPR將來，至少在初期，仍可能繼續把調查資源著重在依據CARES法，取得及發放救助基金相關之詐欺事件，但SIGTARP先前提供的先例—連同CARES法發放的大量金錢—隨時間演進，SIGPR可能會針對收受救助基金者，進行更廣泛的調查。」

然而，川普總統指出，他可能不會實施CARES法裡的監督條文。

【網址連結】
https://www.complianceweek.com/regulatory-enforcement/regulatory-slowdown-due-to-coronavirus-makes-compliance-role-critical/28714.article

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