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ESG揭露對加拿大公發公司的要求與意義

【作者】    Philippe Tardif與John P. Stanley
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2020年 3月13日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

2020年1月14日，貝萊德的執行長Larry Fink寫給各大公司執行長的年度信裡宣布，貝萊德會把’環境永續性當成未來投資決策流程之關鍵面向。在信中也提及，對那些永續性相關揭露不足公司的管理階層及董事會，貝萊德會「增加」投反對票。這個聲明代表的意義是，驗證了由投資人帶頭發起的運動，也就是要求發行公司強化有關環境、社會與治理（ESG）實務揭露的趨勢正風起雲湧。

關於揭露要求的全面改革，加拿大證券管理委員會(Canadian Securities Administrators，簡稱CSA)尚未符合投資人對ESG揭露日益煥發的熱情，而是依然發佈綱領指出，現行持續揭露要求足以反應ESG議題。

這份報導提供了相關要求的綜覽，及加拿大證券監理機關指引與公司法中關於加拿大非傳統型投資基金的公開發行公司揭露ESG情形。

環境面揭露

環境問題並非是獨立而特定的揭露要求，加拿大證券監理機關鼓勵發行公司使用目前揭露方式，說明已經考慮了環境風險、具備基本環境政策，以及在董事會層級分派環境風險管理責任。監理機關指出，發行公司應表達重要風險，諸如極端氣候事件或海平面上升的實體風險，以及企業在轉型到低碳經濟時所面對的重大風險，包括商譽風險、政策風險、監理風險與市場風險等。

當大多數產業都暴露於環境與氣候變遷風險時，加拿大所有發行公司都應該考慮是否面對任何重大環境風險，提供關於這些風險特定事實的揭露，而非給予一般性揭露或照本宣科而已。此外，對發行公司實際或預期環境保護要求的影響、資本支出、盈餘及競爭地位，都必須在它們的年度資訊平台(AIF)揭露。

社會面揭露

社會事務在ESG揭露中受到關注的程度不及環境與治理事務，但是這不代表重大社會風險就不必揭露。

最近加拿大公司法(Canada Business Corporations Act，簡稱CBCA)修訂，納入加拿大最高法院BCE Inc. v. 1976 Debentureholders案的判決見解，擴大了董事忠實義務(要以忠實、善意及公司最大利益立場來行事)的範圍，包括考慮環境和利害關係人的利益，諸如員工、退休人員與領退休金者、債權人、消費者、政府及股東的利益。雖然這可能不會要求加拿大發行公司做明顯改變，而是對那些已經使用BCE擴大忠實義務的人，不過代表加拿大聯邦政府加強BCE的標準。

此外，CBCA修訂部分尚未實施之處，將建立一項要求，即受CBCA規範的發行公司，必須每年揭露其員工、退休人員與領取退休金者的福利。雖然要求揭露的規範此刻尚未公佈，但是任何這類的揭露都代表員工、退休人員與領退休金者等公司利害關係人將會被凸顯。

2018年，魁北克省負責監理金融的組織Autorite des marches financiers (AMF)發佈通知，強調目前AIF及管理階層討論與分析(MD&A)的風險揭露方式，也許可運用到現代奴隸制度（包括強迫勞動、債務約束、人口販運及童工）的揭露議題。魁北克現在是加拿大唯一對現代奴工揭露有評論的轄區。最近引進加拿大參議院的立法，要求加拿大發行公司報告，採取什麼措施來避免和降低強迫勞動或使用童工在加拿大生產，或從其他地區輸入產品而向公共安全與緊急準備部長(Minister of Public Safety and Emergency Preparedness)報告。根據該立法草案，所有加拿大的發行公司都應該考慮是否有現代奴工曝險，包括整個供應鏈或國際營運，且是否導致任何重大風險。

治理面揭露

建立「遵循或解釋」制度以處理董事會和「長」字輩職位的社群代表性不足問題，有成長的趨勢。此外，在揭露治理主題的使用方面，包括董事會與經理人報酬以及董事提名程序。根據CSA的要求，發行公司也須按規定揭露關於資深領導層女性比例，這樣做了以後，若非提出他們遵循CSA要求的狀況，就是解釋為何不遵循。這包括了發行公司在考慮可能提名人或任命董事及經理人時，是否考慮到女性比例。

2020年1月1日生效、受CBCA規範的公司開始適用新的董事會與高階經理人多元性的揭露要求。除了對前述董事會性別多元性之揭露要求外，新的CBCA採取「遵循或解釋」的方法，並將多元性要求延伸到有色少數群體的成員、原住民與殘疾人士。這些公司必須在每次股東會上，提供每位股東這份揭露報告，經由發送會議通知方式或者見於股東會議資料。受CBCA規範的發行公司應該檢視目前對董事會及管理階層多元性的實務作法，以確保其能完全符合新要求。

此外，雖然日期尚未決定，但是加拿大聯邦政府將修訂CBCA，提供受CBCA規範公司的股東有權可對董事和資深經理人薪酬進行投票。此投票結果雖對公司不具強制性，但是發行公司也許希望考慮，這個投票要求會如何影響到他們處理薪酬的方法。

【網址連結】
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=8103987b-504e-471f-97e1-070a8d26cdb3

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