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投資人擔心線上股東會將改變權力平衡

【作者】    Olaf Storbeck, Attracta Mooney, Jamie Smyth與Patrick Temple-West
【資料來源】    Financial Times
【發佈日期】    2020年 4月 12日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

由於氣候變遷倡議者高聲抗議，以及具環保意識的投資人對高階經理人拋出不好回答的問題，澳洲石油與天然氣製造商Santos的股東會通常火藥味十足，拖延很久。

他們今年在4月3日舉辦的股東會卻相當不一樣。

在澳洲證券主管機關Asic暫時同意舉辦線上股東會後，Santos是第一家改為完全線上股東會的國際大公司。

變更程序是為了回應澳洲廣泛限制旅行和大型聚會，其目的是減緩新冠病毒傳播的速度，而其他國家的監理機關及政策制訂者，也採取類似的措施。

Santos的董事長Keith Spence從他的家鄉伯斯參加了股東會，但是執行長Kevin Gallagher卻坐鎮在2500公里以外的集團總部阿得雷德。股東在線上觀看，而且會議不到2小時就結束，狀況遠比過去平和很多。

雖然線上股東會在美國已行之多年，比如績優股的微軟、福特都有舉辦，但是歐洲和澳洲所有公司直到最近幾乎都還是使用傳統形式的股東會。

外界質疑僅舉行線上的股東會是否合法，而且擔心股東對可能的程序失誤提出訟訴。英國代理投票顧問機構Minerva的執行長Sarah Wilson說，「線上會議若出錯，會產生很大風險。」

但是新冠病毒傳播，逼著政策制訂者及公司都重新思考，比如德國已實施緊急法案允許線上股東會。

巴菲特(Warren Buffett)的Berkshire Hathaway宣布，今年舉行線上股東會，比照亞馬遜、嬌生、拜耳、德國商業銀行以及BMW。

某些公司已決定此時將延後股東會，但是德國投資關係協會(German Investor Relations Association)的理事Kay Bommer期待，更多公司會改為線上股東會。

英國最大的資產管理公司法通投資管理(Legal & General Investment Management)呼籲公司盡可能舉辦線上股東會，而不要延後。

德國法律事務所Hengeler Mueller的證券法專家Wolfgang Gross說，「新冠病毒危機也許會帶動股東會現代化。」

一家投資人溝通公司Broadridge的執行長Tim Gokey說，「舉辦實體會議的成本很高。」他說，舉辦線上會議成本較低、也比較不複雜。Broadridge去年在美國辦了326場虛擬股東會，並說今年的數字將會是四倍。

然而，投資人與股東權利倡議者憂喜參半。德國第三大的資產管理公司Union Investment堅持，「沒有股東在場的股東會，只是新冠病毒危機中的權宜之計。」他們主張股東會不只是做決策而已，還是「公司和股東之間的對話」。

Santos的股東會給了對虛擬股東會全然陌生的股東，一個或許會期待的先行體驗：沒有股東親自參與，必須用書面提交問題，而公司並不會回答所有的問題。

定期參加Santos股東會、且這次也有參加虛擬股東會的Stephen Mayne說，「我在線上股東會提出的，而且逐字念出來的有3個問題，但是他們拒絕念出一些其他的。」

澳大拉西亞公司責任中心(Australasian Centre for Corporate Responsibility)的執行總監Brynn O’Brien說，「針對預先提出問題的一些回應是經充分準備的，而且不太可能追問進一步的問題。」

英國第二大上市資產管理公司施羅德裡主管公司治理的Dan Veazey說，尤其小股東會被忽略掉。很多大型投資人整年都有管道接觸公司董事會，但是年度會議卻是小股東唯一一次對公司提問的機會。

「我們的期待是，如果公司舉辦虛擬股東會的話，應該讓股東在當年內有另一個可對董事會溝通的集會。這對股東而言是很重要的舞台。」

對所有線上股東會而言的一大挑戰是，如何設計一個公平而有效的程序，讓股東可以提問及提出反對意見。Gross說，「在實體股東會裡，每個股東都可以走向公證人。線上股東會也需要一個等同的電子版功能。」

法國資產管理公司Comgest的投資組合經理人Sebastien Thevoux-Chabuel害怕權力的平衡會轉移偏向有利於公司。他說，「在實體股東會裡，對那些堅持詢問棘手問題的人，很難不給麥克風。在線上股東會，這很容易控制。」

德國暫時緊急法案明確給予公司裁量權，可以決定回應、或不回應哪些問題。

證券律師Jan Bayer說，「這是對股東權利難以接受的侵犯。」

然而，Gross主張，必須給予公司如此的裁量權。「不然股東輕易地就可以在會上提幾百個書面問題，然後控告公司沒有回答哪一個問題。」

不過，Bommer堅持，緊急規範一定不能成為線上股東會的藍圖：「否則股東權會被太過限制。」

【網址連結】
https://www.ft.com/content/c6c69607-5e18-4bb8-8140-78457d1823fc

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