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日本公司治理改革：第二次修訂盡職治理守則

【作者】    Osamu Hamada
【資料來源】    Responsible Investor
【發佈日期】    2020年 4月 29日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

日本金融廳(Financial Services Agency，FSA)負責秘書職務的盡職治理守則專家委員會(Council of Experts on the Stewardship Code)，在3月24日發佈了日本盡職治理守則的第二次修訂版。此次修訂後的新守則目標是強化機構投資人與被投資公司之間的議合品質，以進一步增進日本公司治理改革之效能。此外，修訂後的守則考慮了最近資本市場的趨勢，諸如永續議題與ESG要素。

在以下的篇幅，將扼要回顧日本公司治理改革裡盡職治理守則之角色、對新版守則的要點提供一個概觀，最後則探討改革中其餘的挑戰。

盡職治理守則及日本公司治理改革

自2012年開始的安倍第二任內閣，發佈了稱作「安倍經濟學」的成長策略，其中將公司治理改革定為最重要的挑戰之一。基於此，在主要參照英國處理公司治理問題的方法下，日本於2014年建立了盡職治理守則，並於2015年建立公司治理守則。為了追蹤兩守則後續的回應、並進一步推動公司治理改革，2015年成立了「關注日本盡職治理守則及日本公司治理守則的專家委員會」(Council of Experts Concerning the Follow-up of Japan’s Stewardship Code and Japan’s Corporate Governance Code，簡稱Follow-up Council)。為回應Follow-up Council的討論，2017年第一次修訂盡職治理守則，2018年修訂公司治理守則。

兩守則都要求機構投資人與上市公司要適當地運作，以達到高品質的公司治理，藉此在中長期能增加公司價值與永續成長，並且也確保客戶與受益人中長期的投資報酬。因此，外界期待這兩個守則能像汽車的兩個輪子一樣運作，亦即，公司的永續成長要由這兩個輪子所推動—投資人與公司。

為回應兩守則的修訂，公司治理改革有了某些進展。比如，東京證交所第一上市部中任命超過一席獨立董事的公司比例更高了：從2014年的21.5％增加到2019年的93.4％。此外，簽署盡職治理守則的數量，從2014年5月的127家，增加到2020年3月的280家。另一方面，公司治理改革的計畫被指出應該要更有效，並且更能回應最近資本市場的趨勢。

有鑑於這幾點，盡職治理守則在2020年3月作了進一步的修訂。

日本最新的盡職治理守則，有哪些關鍵的改變？

(1) 包含ESG要素的永續性

新守則建議機構投資人應該在其盡職治理活動中，考慮與其投資管理策略一致的永續性；還要清楚說明，他們在各自的盡職治理政策內，如何將永續議題納入考量。

守則也回應了現在資本市場內，投資人與公司之間在永續性上快速成長的利益。比如，2020年的英國盡職治理守則就定義「盡職治理會創造客戶與受益人的長期價值，繼而帶動經濟、環境與社會上的永續效益」，並明確要求要在其投資決策內考量ESG要素。

然而，作為日本成長策略的必要環節，守則的終極目標要持續增進中長期的的公司價值與永續成長。同時，永續性的議題被期待在「與其投資管理策略一致」下進行考量，這意味公司的各式各樣策略，要適當地納入ESG倡議內容。

(2)將守則應用到非權益之資產類別

日本盡職治理守則一直以來傾向運用到日本上市股票的投資。也就是說，為回應在永續性上越來越多的利益，新守則明確規範，他們也許會為了要達成盡職治理的責任，將守則運用到其他資產類別，。預期藉由在盡職活動內納入上市股票外其他的資產投資，整體投資鏈會更活化。

(3)揭露投票決策的理由

新守則指示機構投資人要揭露：他們對重大議題如此投票的理由，像是那些已知有利益衝突，或者是那些基於投資人投票政策需要加以解釋的議題。

雖然前一版守則也已建議要揭露投票決定的理由，但是最新版守則進一步強化揭露要求的程度，使之對關鍵問題能服膺「遵循或解釋」原則。

(4)對服務供應者設計新的原則與指引

在新擬定的第8號原則及其指引裡，新守則指示機構投資人的服務供應者，諸如代理投票顧問機構、退休基金投資顧問公司，要有效管理利益衝突、發展利益衝突管理的結構，並揭露相關措施。新守則進一步指示代理投票顧問機構，當提供代理投票建議時，要與公司交換意見。值得注意的還有，新守則鼓勵代理投票顧問機構提供公司依據其請求有機會能確認：其建議所參照的資訊是正確的。

其他相關問題

在2019年4月，Follow-up Council建議繼續討論集團治理問題，以及如何確保對審計的信心。此外，新守則在序言中建議：相關主管機關（包括FSA與Follow-up Council）要進一步討論第二次修訂守則時所提出的問題。基於這些建議，FSA將繼續研議這些問題，以進一步提升日本公司治理之改革。

這些問題包括有：

隨著被動式投資的擴張，是否需要檢視如何增進議合；
為了讓代理投票顧問機構踐履第8-2與8-3號指引的倡議，公司是否應該讓股東會召開時機更為分散、更早揭露相關資料，以及強化揭露等；
由於內部稽核是確保有效公司治理的關鍵功能，機構投資人在監督被投資公司的治理時，是否應瞭解內部稽核部門的發展及運用狀況。
對降低交叉持股是否應該作進一步的努力；
如何優化發行公司的利益衝突管理，進一步確保公司退休金能具備有效的盡職治理。

【網址連結】
https://www.responsible-investor.com/articles/corporate-governance-reform-in-japan-the-second-revision-of-the-stewardship-code

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