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[馬來西亞] 該是評估董事會的時候了

【作者】    WALTER SANDOSAM
【資料來源】    The Star
【發佈日期】    2020年 5月 18日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

罕見的黑天鵝因其獨特與美麗而備受讚賞。就風險管理而言，某些事件被稱為「黑天鵝」—因它們罕見且難以預測，卻攜來惡果。

新冠病毒全球疫情是黑天鵝事件的縮影。該事件的發生機率低，卻衝擊巨大。各行各業面對史無前例的營運情境及常規的破壞。此期間有句口號是「新常態」，每個人都在猜「這是什麼！」如何解決人類、社會、經濟與環境的新興挑戰—永續性的關鍵層面？

此時董事會效能就被推上前線。董事會集體承擔公司長期成功及傳遞永續價值給利害關係人，固守健全策略、良好治理和根深蒂固的誠信與道德文化。董事會是否能駕馭浪潮與挺過風暴？這是讓利害關係人徹夜難眠的事。

在這個背景下，董事會評估的重要性已敘明在馬來西亞證券交易委員會(Securities Com-mission)所發佈的2017年馬來西亞公司治理守則(Malaysian Code of Corporate Governance，簡稱MCCG)，它呈現了新的特色。本質上，它是透過被視為對良好治理具有策略重要性的一些參數來評估董事會效能。

經MCCG確認的某些參數，包括了董事會層級的領導、董事會組成、董事會動能、董事會與管理階層的關係、功能性委員會的組成及程序。簡要地說，如果這些參數正積極議合中，利害關係人對董事會在因應環境改變時，具備某種程度靈活與機敏性，就可以感到放心。

雖然我們也許不知道「新常態」可能牽涉什麼，經由快速回應營運環境改變的明辨性思考，與主要策略的重新啟動，這是未來人們對董事的期待。董事必須明白他不只如高等法院法官判決意見中所說的用來「妝點門面」，而要扮演良好公司治理的關鍵角色。

主要考量點是董事會組成、與企業營運相關的不同才能、董事會變革動能，以及董事和高階經理人契合度(chemistry)。這些對維持與建立永續性很重要。如是之觀察背景係源自於一家管理數十億資產的主要機構型基金，它營運直到最近，投資長或財務長則仍然懸缺。

第一版MCCG是1998年亞洲金融危機的副產品，當時對治理問題多有關切。在快速變化的環境，MCCG發展並適應上述所關切的問題。目前的危機不應該否定董事會效能評估的需要，事實上，反而更應該優先考慮。股東應該確保董事會成員擔任董事職務係根據其技術專業而非過於憑藉家族關係、老同事關係或性別多元性。對上市公司而言特別重要，因為它們的資金是從公眾那邊募集而來的。

由獨立方所做的評估，比如從事會計/顧問服務的專業事務所，或如公司董事學院之類的專業機構，可以闡明在難以預測的未來下，董事會能否穩定運作。

股東自有其扮演的角色，而且應該看重董事評估的價值，關於董事在治理、企業誠信與道德方面，能有效履行忠實義務。這會發展出價值創造的長效程序。

現在，新冠病毒的發作變幻莫測以及社會關注新行為規範的影響吞噬了我們。這也應該正確地反映企業界的行為。一如1998年金融危機後，迎來了公司治理新標準，2020年的經驗應該是催化劑，確保了公司董事會具備能力來領導治理問責。

【網址連結】
https://www.thestar.com.my/opinion/letters/2020/05/18/time-for-board-evaluations

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