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安全第一：香港的董事與經理人對ESG要求更多了

【作者】    Angela S.Y. Yim與Phoebe Fok
【資料來源】    mondaq
【發佈日期】    2020年 6月 26日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】  

香港證交所環境、社會與治理(ESG)報告指引之修訂內容，將在2020年7月1日開始實施。根據修訂後的規範，要求上市公司董事會明確地揭露健康與安全狀況。這個改變反映出香港職業健康與安全合規狀況的審查愈發嚴謹。

2019年正式通報至勞工部的工安事故與職業災害案件超過4.2萬件。換言之，勞權倡議者估計，每年有超過一半與勞動相關的災害案件沒有報導。這通常是因為雇主要避免責任而將合約層層分/轉包的實務漏洞。根據由上而下的方法，新的ESG報告要求對董事和經理人負起更積極的責任，以強化上市公司的安全治理及風險管理。期望此舉可強化董事會層級報告的透明度，啟動「追求卓越」的行動以強化香港公司治理的品質。

健康與安全法律的比較性觀點

根據職業健康與安全條例(Occupational Health and Safety Ordinance)，雇主必須以合理可行的方式確保所有員工的健康與安全。違反這個責任的雇主，最高可處以50萬港幣的罰款以及6個月以下有期徒刑。如果董事或經理人同意或默許雇主罪行，可能因該罪承擔個人責任。

然而，比較英美法系的司法管轄區如澳洲，香港的安全法規對董事和經理人較為寬鬆。大多數澳洲的司法管轄區對他們施加積極而持續的義務，對職業健康與安全實施盡職查核，藉此確保公司能遵循安全相關的責任與義務。即使在董事把決策留給管理階層的地帶，這個責任依然普遍存在。

在香港，對職業健康與安全的監督責任，很大程度落在雇主身上。當勞工聯盟與媒體持續質問香港安全法規與罰則的完備性，本文作者期待監理機關能進一步校核董事與經理人的當責性。據報到目前為止沒有一個董事因此被起訴，也沒有任何雇主因違反安全規定而入獄。然而，修訂後的ESG揭露要求，是朝向強化香港職場安全的正面一步。

升級的健康與安全揭露要求

許多上市公司都面額外職業健康與安全風險，而這些風險對利害關係人越來越重要。比如公司聘請高風險行業的包商，一旦發生如受雇者死亡的事故，可能會面對嚴重的商譽和營運損失。

由於董事對公司ESG策略與報告負全責，董事應該瞭解修訂後的報告要求是把先前對於社會問題揭露，從建議改為強制。關於健康與安全治理，要求上市公司辨識及揭露以下的健康與安全關鍵績效指標(KPI)：
  1. 過去三年間（包括該報告年度）每年發生因公殉職的數字與比率；
  2. 因工傷而損失的工作日；
  3. 描述公司所採行的職業健康與安全措施，以及如何落實與監督這些措施。

此揭露義務將被升級到「遵循或解釋」層級，意味上市公司必須報告前述的KPI，不然就要提出合理的解釋。比如當董事會因法律限制而無法完成揭露要求，就應該在ESG報告中解釋。就獨立於公司年報之外而分別發佈的ESG報告而言，發佈時限將被縮短到會計年度結束後5個月內。

本文作者預期，強制性揭露職業健康與安全紀錄，將會增加董事會層級對職場安全之監督，期望隨著時間降低職業風險。除了需按「遵循或解釋」的條款報告以外，鼓勵董事會揭露其他職業健康與安全相關的KPI。這麼做將會強化公司營運的透明度，協助利害關係人與投資人做出明智的決定。

其他值得一提的關鍵改變

關於ESG報導的一般情況，修訂之處也要求董事會發佈一份強制揭露聲明如下：
  • 揭露董事會對ESG議題之監督；
  • ESG管理方法與策略，包括用來評估、優先管理重大ESG議題的程序；以及
  •  董事會如何檢視達成ESG相關目標與標的之進展，並解釋與公司業務的關聯性。
在準備ESG報告時，董事會需要詳細解釋如何施行「重大性」、「量化」以及「一致性」的報告原則。

下一步

不良職業健康與安全措施產生的結果，可能不利於公司名譽與整體利益。董事與經理人應該採取合理步驟，使得職場安全優先成為慣例。可採取以下幾個措施：

  • 溝通：針對職業健康與安全問題，在董事會與員工之間建立一個建設性對話的文化。積極取得報告，並調查任何可疑或失蹤的資訊。
  • 檢視：定期評估內部政策及措施是否可適當消除職場事故與傷害的風險。若有需要，尋求專家對於正當保護的意見，以及解決這些問題應該落實與分派的足夠資源。
  • 監督：若被授權作管理決定，要持續調查以確保監督工作在遵循安全法規下，能夠勝任及負責地完成。
  • 教育：執行嚴謹的訓練，以確保員工與包商能瞭解公司營運的固有風險。確定提供適當的工具與資源，處理職場危險。

把修訂後的報告指引謹記在心，期待強化董事會層級的監督最終能促進香港良好公司治理的文化。

【網址連結】
https://www.mondaq.com/hongkong/shareholders/957450/safety-first-more-required-on-esg-from-directors-and-officers-in-hong-kong
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