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約翰尼斯堡交易所提出與投資人有效溝通的指引

【作者】    COLIN DU TOIT 與 ELODIE MAUME
【資料來源】    biz community
【發佈日期】    2020年 9月 21日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

過去幾個月，許多發行公司為了募資渡過新冠病毒風暴，已經接觸投資人或者正在進行中。

在9月10日這封最近的信裡，約翰尼斯堡交易所(JSE)從幾名投資者身上，也自監督市場發展的經驗中知悉，JSE向發行公司及保薦人(主辦承銷商)強調，為了在不確定時期將募資成功件數極大化，及時、詳細與透明地與投資人溝通的重要性，

當JSE給予發行公司指引（有些例子甚至是強制命令），決定是否支持進一步注資、及其中關於價格形成的資訊如何更有助於投資圈。

JSE所提供的這份指引，也向發行公司確認了籌資時應考慮解決的各個重點領域。以下是這些需注意關鍵領域的摘要：

詳細的經營見解

投資人進行投資決策時想要的一份展望評估，是能納入影響發行公司營運的各種不同因素，而這樣的願望更甚於以往。投資人也特別對不確定事項的見解有興趣。關鍵是可以提供資訊來協助投資人評估新冠病毒危機對發行公司產品與服務、供應鏈的可能衝擊以及其他營運衝擊，包括對未來現金流量部位之看法。關於債務契約引爆點、發行公司離違約有多近、以及董事會對債務水準觀點等資訊，也都特別受到重視。

當發行公司履行JSE上市規則要求第三節的持續義務並進行特定籌資時，會進一步被要求揭露這些事項。

JSE也強調，提出現金流量表時需要謹慎注意地遵循國際會計準則第7條(IAS 7)，留意該表達的內容應詳實及留心過度集中降低訊息的可用度。

公告中關於籌資的特殊揭露事項

當向投資人發出關於新的籌資通知時，發行公司應確保他們提供新冠病毒疫情對過去營運影響以及對未來營運展望提供詳細（非簡略或概述）的說明。

一份關於募資或增加公開認購股份(claw-back offer)的公告，也須包含資金用途的足夠細節，使得投資人可有效考量並評估籌集資金的意義是什麼？一個模糊、概述性的聲明（諸如資本限制或追求成長機會）是不足的。

在新冠病毒危機時期的報告頻率

雖然並未要求所有發行公司都要每季報告，但JSE鼓勵發行公司要增加它們與市場溝通的頻率，以確保投資人保持瞭解最新關於新冠病毒危機對其企業與營運持續性的衝擊，這對價格形成也有助益。這些更新內容，理想上應該在營收報表(trading statement)被要求之前提出，而且必須在銷貨報表公布時提供。

營收報表發佈更新資訊

根據JSE的上市規則，要求發行公司一旦達到合理程度的確知，就以下情形，下期與最近期財務成果存在至少20%的差異，公司就要發佈營收報表：(i)前次同期的財務結果，或(ii)先前提供給市場關於本期的獲利預測。

JSE提醒發行公司，前面提到的20％差異是公佈營收報告的啟動點。然而，一旦對此獲得更大確定，發行公司必須向市場更新並揭露收益與經常收益(headline earings)實際最低的變動，而不單只是參照20％的門檻而已。

籌資的額外揭露

JSE要求，可見的未來(至少未來12個月)在任何籌資文件內要包含下述額外的揭露要求：

發行公司或其任何子公司重大貸款的細節；
重大風險的陳述，特別是會衝擊現金流的風險；及
前述事項的營運見解。

在股東會中請股東核准發行股票的通知，現在必須包含JSE上市規則第11項之13的各種揭露要求（該部份通常僅要求特定的募資方法，即各種股票權利發行）。

募資揭露與時機

股票發行時間表對於價格確定以及募資成功很重要。過程中發行公司太早表達意向且資訊不足時，就可能損害股票的成功發行。主要發行條件拍板以前，發行公司必須小心翼翼地向市場宣佈意向。JSE鼓勵，在表達意向和正式宣佈發行，期間要盡可能縮短，而且已知的主要發行條件都應該盡早宣布，就算並非所有主要條件已底定。此外，有意願承銷商的身份與產業見解(一如前述)都應該盡快揭露。

強化承銷費用的透明度

如今發行公司被要求確保支付給股東的承銷佣金係符合市場水準。為確保透明度，目前要求發行公司在公開說明書(circulars)內容敘述，解釋為何他們相信：根據所提供服務的性質，承銷費用合乎市場水準。至於承銷安排的揭露，必須包含以下幾點：

就整個募資或提供部分包銷(irrevocable undertakings)的費用是否應付的細節；
對於各方應付金額，以南非幣及承銷金額百分比兩種方式呈現；及
承銷商/分銷商（或關係人）對發行公司持股之細節。

一旦提供包銷來支持募資，就必須要揭露承諾費用。重要的是，JSE也擴大了前述揭露要求的適用範圍，包含了獨立承銷商，不單只是股東身分的承銷商。

JSE表示，一般來說是合理期待，即支付給大股東（或想長期持有大股權的股東）的應付費用應該低於獨立的投資銀行。敘述聲明須包含為何費用符合市場水準的解釋，並且收取該費用的是發行公司的關係人則應額外揭露。

良好公司治理

JSE提醒發行公司，不管是一般性或特定性，整個募資過程都要採行最高水準公司治理的重要性。JSE還說，當發行公司未能確保內外資訊流具備必要的治理時，會損及募資的公平性。除此之外，有關應付費用，關係人不應該在提供作為投資決策或談判的資訊品質上占便宜。

【網址連結】
https://www.bizcommunity.com/Article/196/516/208525.html

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