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加州公務員退休基金對公司薪酬採更嚴格態度
發佈日期:2018年9月19日
作者:Julia Irvine
資料來源:Economia
介紹者:閻書孝研究員
審訂者:何佩諸委員
【作者】 ARLEEN JACOBIUS
【資料來源】 Pensions & Investments
【發佈日期】 2020年 10月 12日
【介紹者】 閻書孝資深研究員
【審訂者】 邱明志委員
【簡介】
CalPERS 的投資總監與公司治理主管Simiso Nzima在一場訪談中說,位於沙加緬度(Sacramento)、管理4100億美元的加州公務員退休基金(California Public Employees' Retirement System,CalPERS)2020年在投票反對經理人薪酬計畫時,首次投票反對薪酬委員會成員。
2020年代理投票的委託書季節,CalPERS在股東常會上投票反對了2716個董事會成員,原因是他們身為薪酬委員,卻無法適當地將經理人薪酬與績效對齊。
若CalPERS主管對公司薪酬計畫不滿意的話,現在他們便要求公司董事,就未制定計畫使得經理人薪酬與績效不符一事,負起責任。
到了6月30日,2256個股東表達對薪酬意見(say-on-pay)的投票中,同期間CalPERS對經理人薪酬計畫投下52%的反對票,比起2019年委託書季節的53%稍微減少。每家CalPERS投票反對經理人薪酬的公司,也都會投票反對這些公司的薪酬委員。他補充說,CalPERS不會投票反對擔任不到一年(含)的薪酬委員。
他說:「我不認為與我們規模相當的基金,會投票反對薪酬委員。」
自股東對薪酬投票列為諮詢性質以來,投票反對薪酬委員是一個要求公司經理人為行為負責的方式。
他說:「我們不想明說不喜歡你的作為,但還是會投票給你。」
典型上,股東對薪酬討論提案獲得大多數股東支持。根據韋萊韜悅(Willis Towers Watson)公司在9月時所發佈的分析,經理人薪酬提案在2020年委託書季節獲得平均90%的支持,一如2019年。多數股東在2020年投票反對薪酬討論提案的比例為3%,與前一年委託書季節持平。
韋萊韜悅的分析係根據2003家Russell 3000公司在1月1日至7月17日的資訊。
位於美國馬里蘭州洛克威爾(Rockville)的代理投票顧問機構機構投資人服務(Institutional Shareholder Services,ISS)2020年同期,建議投票反對薪酬討論提案的比例為11%,比先前的13%下降。韋萊韜悅的分析顯示,在多數股東投票反對薪酬討論提案的公司中,ISS建議股東投票反對薪酬委員的比例僅14%。
Nzima說,這是CalPERS第二年運用新的五年量化績效基礎薪酬模型(pay-for-performance model)來檢討高階經理人薪酬提案的架構。CalPERS官員將公司執行長薪酬與同業人士作比較。他舉例解釋說,假設一位執行長的薪酬排名第50百分位數,而其公司的績效在第25百分位數時,相較於同業人士,該執行長的薪酬就給得太高。
Nzima說CalPERS主管也考慮將執行長薪酬與基層員工比較。問題在於公司如何支付給契約工並未標準化。相對於同業,每間公司使用不同商業模式來計算員工薪酬。
今年新增的還有,CalPERS不僅會在投票反對薪酬討論計畫時,也投票反對薪酬委員會成員,該基金的官員跟進要求,與公司經理人討論他們的投票。
Nzima說回應率很低,到8月底僅有30%,多半是因為疫情。他補充說,比例在9月、10月與11月可能提高,因為某些公司等待要來響應會議的要求。
提升多元性
經理人薪酬議題並非CalPERS投票反對董事會或功能性委員會成員的唯一原因。關於董事會更多元化的議題,CalPERS投票反對了164個董事—這些公司在董事會多元性的會議或其他和高階經理人的接觸,都未能產生建設性的結果。兩相比較之下,CalPERS在2019年投票反對314個董事而2018年則投票反對了468個。
Nzima說,投票反對數下降代表進步。自2017年7月起,CalPERS 所接觸、討論或以其他方式議合的733家公司,有67%已加入一席多元背景董事。
他說,過去CalPERS傾向為某個特定目的而訂定規則(ad hoc basis)來投票反對董事會,比如當公司主管呈現監督不周而造成爭議。
不過現在CalPERS係根據主題來投票反對董事會成員,比如氣候變遷。
Nzima說,這對我們相對而言是新的。
CalPERS正領導與22間公司的議合事宜,包括針對氣候變遷議題與6間日本公司議合。Nzima說,然而CalPERS對氣候變遷議題,僅以特案方式投票反對公司董事。
他補充說:「我們也許也會在其他議題上投票反對董事。」今年3月,該團隊向董事會報告2021年新的想法。
自6月中旬以來,CalPERS的官員每週與公司高階經理人,就公司治理問題召開15至20場會議。
CalPERS投票反對董事會的意向,已引起公司主管的注意。Nzima 說,整個9月中,CalPERS針對包括高階經理人薪酬所舉辦的議合會議中,近半數會議至少有1位董事會成員出席。這是很大的差異。他說一般而言,不論議題,董事會成員出席代理投票會議的比例,這段時間只有5%。
Nzima說:「對大多數投資人而言這是真實的」,董事會成員極少會出席股東議合會議。
一般機構投資人最終會與公司法務或投資人關係主管會面。
Nzima說:「當你與董事會成員談時…這是進行一場實際解決問題的會談。對我們而言,到頭來還是關乎投資回報。」
他解釋說,儘管CalPERS投資規模大,但對單一公司持有並沒有那麼多。CalPERS公開持股最多的公司是微軟與蘋果,到6月30日為止,對兩家公司持股比例佔基金總資產1%。
Nzima說:「如果更多投資人真的問責,我們會看到改變。我們需要董事、需要董事會為我們工作。唯有正確使用資本,我們才能獲得投資回報。」
【網址連結】
https://www.pionline.com/governance/calpers-gets-tougher-companies-over-compensation
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