【作者】    James Bee, Paul Davies, Michael Green, Andra Troy
【資料來源】    JD Supra
【發佈日期】    2022年 1月 12日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】    

在2021年底，機構股東服務(Institutional Shareholder Services，ISS)與Glass, Lewis & Co這兩間領導性的代理投票顧問機構，發佈了2022年代理投票季最新的政策文件。

尤其，ISS與Glass Lewis都相當注意環境、社會與治理(ESG)議題，反映出ESG對公開發行公司股東關係的重要性快速增加。Glass Lewis的政策會自2022年1月1日起實施，而ISS的政策是自2022年2月1日起實施。

本文審視了ISS與Glass Lewis政策中重大更新之處，因為它們關係到關鍵的ESG議題，並考量這兩家顧問機構的政策在某些領域的相似與差異之處。

「氣候表達」(Say on Climate)投票

ISS

在2021年，「氣候表達」提案日益普遍。ISS的回應是將之納入其政策架構之內，以分析與審視2022年由管理階層以及股東各自提出的議案。根據其政策，ISS將建議按個別狀況投票，考慮其政策中所列的某些要素。關於管理階層所支持的氣候表達投票，ISS將會關注的要素包含「計畫完整性與嚴謹性」，以及公司是否承諾營運和供應鏈排放（範疇1、2及3）到2050年以前要「淨零」。對股東所提的氣候表達提案（或類似議題），ISS會考慮的資訊諸如：氣候相關揭露是否完整且嚴謹，以及公司實際的溫室氣體排放績效。

Glass Lewis

Glass Lewis關於氣候表達投票所採取的方法與ISS有一些不同，他們表達了對氣候表達投票的擔憂，而且說公司的長期策略，包括氣候策略，應該是董事會的責任，而非在可能缺乏必要資訊的股東身上。關於管理階層所提的氣候表達投票，Glass Lewis指出，將會審視由董事會提議的投票監督，包括董事會對執行結果控制的程度。Glass Lewis指出，他們期待公司以「清楚且易於瞭解」的文件來確定他們的氣候計畫，理想上這應與氣候相關財務揭露任務小組(Task Force on Climate-related Financial Disclosures，TCFD)的建議一致。

多元性、平等與共融

ISS

在2022年，若董事會沒有「明顯的種族與族群多元性成員」，那麼ISS通常就會建議對公司的提名與治理委員會召集人投下「反對」或「棄權」票。ISS指出，這樣的要求可能有一個例外，就是公司在前一次股東會有一位董事來自代表性不足的種族或族群團體，而且董事會有做出承諾，在來年會任命至少一位如此背景的董事。

ISS也指出，在2023年開始，他們將會發展適用於所有公司的性別多元性政策，不僅是現在的標準普爾1500公司或羅素3000公司而已。同樣的，若董事會沒有「女性代表」，則ISS就會建議對提名與治理委員會召集人投下「反對」或「棄權」票。此政策可能有類似的例外狀況，如同種族多元性政策所指出的。

Glass Lewis

Glass Lewis先前宣布了，他們計畫開始追蹤公司以下4個範疇的多元性揭露：(1)董事會的種族/族群多元性比例；(2)董事會對多元性的定義是否明確包含了性別及(或)種族/族群；(3)董事會是否有政策，要求將女性及其他來自於代表性不足的群體之人士納作董事候選人才庫的一部分；(4)董事會技能揭露。Glass Lewis指出，在2022年開始，若標準普爾500公司未能揭露以上4個範疇任何一項的話，就可能會建議對其提名與治理委員會召集人投下「反對」或「棄權」票。在2023年開始，若公司對董事會的種族與族群人口比例未提供任何整體或個別的揭露，一般就會反對提名與治理委員會的召集人選舉案。

Glass Lewis指出，在2022年開始，若羅素3000公司沒有任命至少2位具性別多元性(包括非二元性別者)的董事，就會建議對提名與治理委員會召集人投下「反對」或「棄權」票，或者當董事會完全缺乏性別多元性時，則對整個委員會投下「反對」或「棄權」票。自2023年起此政策預計會繼續發展，Glass Lewis指出，若董事會性別多元性沒有達到至少30％的門檻，就會建議反對提名與治理委員會召集人。

董事會當責性

ISS

ISS採行了一項新的政策，是關於定義有一些模糊、在營運或供應鏈上屬「重要溫室氣體排放者」的公司(初步定義是被氣候行動100+(Climate Action 100+)界定為要對溫室氣體排放要負起主要責任的公司)。在2022年，當ISS認定該公司並未在瞭解、評估及減少對該公司及整個產業的氣候風險上採取所需的最基本措施時，一般就會建議對責任委員會(responsible committee)召集人投下「反對」或「棄權」票。所謂最基本措施包括：(1)氣候相關風險的詳細揭露，以及(2)「降低溫室氣體排放的適當目標」，對此，ISS的定義是「所有關於降低溫室氣體排放定義明確的目標」。很明顯地，「降低溫室氣體排放的適當目標」此一要求並不包含範疇3的排放—也就是公司除加熱與冷卻以外的來源所產生的間接排放。

Glass Lewis

Glass Lewis指出，在2022年開始，若公司未提供關於ESG管理程序及董事會對ESG監督的「詳盡的揭露」，一般就會建議對公司的提名與治理委員會召集人投下「反對」或「棄權」票。Glass Lewis指出，對於何者才是最適合的監督結構，並未提供他們所偏好的任何建議，此留予公司自行判斷。

結論

有鑑於ESG在代理投票中的重要性日益增加，以及代理投票顧問機構重要性不斷升高，瞭解這些機構看待及分析ESG議題的方式，對公開發行公司是很重要的。

【網址連結】
https://www.jdsupra.com/legalnews/iss-glass-lewis-focus-on-esg-in-2022-8502187/