【作者】Nqobani Mzizi
【資料來源】IOL
【發佈日期】2025年 8月 19日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

董事同時服務於多個董事會的現象，也就是董事兼任（interlocking directorships），是治理中最持久的特徵之一。透過董事兼任，組織可以連結到更廣泛的網絡，並取得寶貴的知識，因而受到讚譽；但也因為權力失衡和治理失敗而受到批評。事實上，這本身沒有絕對的好與壞，其價值取決於怎麼對其加以治理。

董事會面對的一個核心問題是：如果有這種情況的話，董事兼任何時可以為治理帶來價值、又何時會削弱治理？

在一個對董事會審查遠比過去更嚴格的時代裡，董事兼任會引發公平性、包容性與問責性的問題。股東、監理機關及公眾越來越關心的，不只是誰擔任董事，還包括他們肩負多少其他的承諾、以及有那些網絡影響他們的判斷。這不再是小眾的治理辯論，而是觸及了合法性的核心。

董事兼任能帶來實質效益。服務多個產業的董事可以做為知識傳遞的管道。一位在金融機構董事會裡參與過網路安全辯論的董事，當在零售業和公用事業董事會出現類似的風險時，可能會更快提出警示。

同樣的，董事兼任拓展可以觸及的網絡關係，讓公司取得資本、合作伙伴或政策見解的非正式途徑。身處多個產業的董事可以強化其監督能力，比起處於孤立環境下的同儕更快看到趨勢。

然而，這些使得董事兼任具有價值的特徵—分享知識及重疊的網絡關係，在治理失靈時，就可能成為負擔。

當相同的人們主導董事會時，團思就會很明顯。董事們重複既有的主張，避免挑戰他們會在多個董事會上遇到的同仁。利益衝突也會日益凸顯，特別是在彼此重疊的產業。如果競爭風險涉及他所服務的其他公司時，董事或許會不願施壓管理階層。

權力會集中在少數人的小圈子中，限制了新聲音和不同觀點，而這些對多元性和轉型都至關重要。更糟糕的是—聲譽傳染（reputational contagion）—意味著一位董事受到某個董事會的牽連而被認為失敗時，這個不良的影響會蔓延到他所服務的其他每一個董事會。

第四版《金氏公司治理守則》（King IV）對這些風險提出警示。特別關注於獨立性、透明度和衝突管理，明確指出必須積極治理董事兼任。但是在南非，董事在國營事業、公家機關及公司之間的輪換兼任，仍持續引發爭議。這個網絡效應是否能將專業知識運用到最需要的地方？還是以犧牲創新與多元性為代價，來鞏固封閉的小圈子？

董事兼任的真實特徵可見於實務之中，如以下三個案例，重疊的網絡以相當不同的方式影響了治理結果。

在企業界，聯合利華（Unilever）對董事兼任提供了一個正面示範。過去二十年間，他們有幾位董事也服務於非營利組織、全球永續理事會以及其他跨國公司董事會。這推動了觀念的交叉傳遞，協助Unilever在永續議題尚未成為主流前，就將其納入治理議程。董事兼任發揮了治理的乘數效應，讓董事引入全球最佳實務到董事會，並讓策略和新興的ESG期望保持一致。這種重疊非但沒有創造衝突，反而強化了公司的合法性和長期競爭力。

但是董事兼任並不總是具正面效益的。安隆（Enron）就是一個令人警惕的例子。在Enron倒閉前，該公司有很多董事兼任其他公司的董事職務，包括大型金融機構。然而此處的網絡效應對他們是具侵蝕性的。兼任過多降低了他們的專注力、利益衝突削弱了監督，而且聲譽傳染使後果更加嚴重。董事兼任增強了自滿及團思的文化，讓董事不願挑戰管理階層日益冒險的做法。當Enron崩解後，其影響波及透過董事連結的其他公司。此案是一個警鐘：董事兼任可以傳遞洞見，也同樣可以把治理失靈擴散出去。若Enron展現了未管理好董事兼任的企業風險，則公部門面臨的取捨就更加嚴峻。

在公部門，董事兼任的風險通常更為明顯。任命同一人到多個國有事業董事會及公家機關的實務，一直都有爭議。一方面，有人主張少數有經驗的董事可確保延續性，並將在一個機構累積的寶貴經驗拓展到其他機構。在一個機構成功扭轉局面的董事，原則上可以將其洞見經驗轉移到其他陷於困境的組織。

然而，其缺點也不容忽視。當同一批人名重複出現時，人才管道就會變窄，而且可能造成治理文化的停滯。董事兼任不僅無法推動改革，更可能將舊的錯誤重複到多個董事會中。如此將加深這樣的觀念—任命是偏重忠誠而非能力，擴大了不良的做法，和破壞對機構的信任。解決之道始終都在能力和獨立性。當董事具備真正的專業知識、誠信與時間時，董事兼任就可促進寶貴知識的轉移。但是若任命時忽視這些因素，董事兼任的網絡效應就會有加劇組織失能的風險，而非推動革新。

這三個案例都揭示了一個共通的事實：董事兼任會擴大既有的治理文化。在治理良好的情境裡，董事兼任可以作為學習、前瞻及合法性的重要推動力。而在治理不良的情境中，則會擴大風險、盲點及失敗。有鑒於其雙重性，董事會可不能對這件事採被動態度。

那麼，董事會要如何治理董事兼任？第一步就是認識到這個問題不僅是數字，還有能力、獨立性及揭露。勤勉的董事或許可以勝任三個董事會；但若是過度承諾導致分身乏術，一位董事即使兼任兩個席次也會很吃力。董事會應該要問的不只是：「擔任幾個席次？」也要問「每個董事可以帶來多少專注、獨立性和價值？」

「揭露」至關重要。董事應公開所有的外部承諾，董事會也應該要評估這些職務是否會造成利益衝突或分散專注力。「更新」也很重要。健康的董事會輪替會確保董事兼任不會成為僵化的影響網絡，而是帶來新觀點的管道。「繼任計畫」也很關鍵，要有意識地擴展董事人才庫，納入新世代和更多元的候選人。董事培訓與評估可進一步強化正面的網絡效應，同時抑制負面效果。

最終，董事兼任反映了一個更廣泛的治理事實：光有結構不保證結果。文化、問責性和警覺才是決定董事兼任是增加還是減損價值的關鍵。

因此，每個董事會都需要思考的問題是：

*公司董事會中的董事兼任是豐富了討論內容？還是重複相似的意見？
*公司是否在經驗豐富的董事和新進、獨立的觀點之間，取得適當的平衡？
*是否積極揭露及管理董事兼任之潛在衝突？
*如何確保董事具備時間、獨立性和能力，在服務多個董事會的情況下，仍可以有效率地履行職責？

董事兼任是現代治理的一項現實。它們可以成為傳播洞察力的橋樑，也可以是風險蔓延的管道。董事會有責任明智地治理，以確保網絡效應會強化而非弱化治理。

【網址連結】
https://iol.co.za/business-report/opinion/2025-08-19-interlocking-directorships-how-multiple-board-roles-shape-governance/