【作者】Ian Koplin
【資料來源】Directors and Boards 
【發佈日期】2025年 8月 14日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

衡量董事會效能的標準，不僅是檢核表和法令遵循，這一漫長、有時坎坷的過程更是著眼於建立並培養董事會的信任、策略性參與及問責性。但是最能衡量效能的標準為何？以及如何隨著時間的進展持續追蹤這些指標呢？

The Honest Company的董事Alissa Hsu Lynch說：「最優秀的董事會帶來多元觀點與技能，並與公司使命、長期目標保持一致。董事會效能需要符合公司現況與未來的發展方向。以我服務於以使命為導向，具有顯著成長潛力的小型公司董事會為例，董事會的效能不只是履行其治理責任，還必須積極支持公司成長—即瞭解在演變階段裡的機會與風險。這也意味要靈活地提供最需要的支持，並強化管理階層聚焦於公司最優先事宜，這包括近期及長期的價值創造。」

Hsu Lynch認為，隨著時間的進展追蹤董事會的效能，需要一種兼具質性與量性的特殊組合方法，這些包括定期的董事會與委員會自評、個別董事評估，以及持續檢驗董事會技能和公司策略需求之間的一致性。Hsu Lynch說：「我們也會關注所謂的投入程度指標—例如討論品質、對關鍵議題的準備程度及後續的跟進狀況，以及參考外部的標竿比較和管理階層的回饋意見。最終，有效能的董事會與公司一起發展，同時保有其核心目標。」

Procaps和Centro Medico ABC的董事Sandra Sánchez-Oldenhage借鏡她服務於公開發行公司、私有公司及非營利組織董事會的經驗，表示有效能的董事會能夠持續創造長期企業價值，同時在面對風險和干擾時維持策略清晰、道德誠信以及企業韌性。雖然傳統的財務績效監督仍為基本，但Sánchez-Oldenhage認為，今日的董事會必須透過更廣泛、更策略性角度來評估。她指出了自己在評估董事會效能時，會使用五個關鍵的標準：

*策略一致性與貢獻。董事會是否真正參與塑造長期策略，並進行壓力測試？董事應該帶來前瞻性見解以塑造成果，而不只是對管理階層的彙報做出反應。
*董事會組成和能力矩陣。董事會是否有適當的經驗與技能組合，以滿足公司變化中的需求—例如數位轉型、ESG、地緣政治風險以及監理複雜性？
*委員會與會議效能。各委員會是否具備明確目標和高效運作？會議是否聚焦、包容且著眼未來，而非停留於行政性或回顧性的討論？
*文化與互動狀態。董事會是否建立具信任、挑戰和坦誠的文化？是否鼓勵與聆聽所有意見？
*管理監督和參與。董事會與執行長、經營團隊互動時，是否保持了支持與獨立性上的健全平衡？

Sánchez-Oldenhage說：「在我的工作裡，會透過年度董事會評估、委員會審視、技能落差分析，和董事會發展行動計畫的進展來追蹤項這些效能指標。注意長時間變化的趨勢是關鍵。效能不是靜態的，董事會必須隨企業、周遭環境的變化而演進。」

Drury Development Corp.、 Enterprise Financial Services Corp.與QuikTrip的董事Sandra Van Trease從不同角度看待董事會評估，認為有效的董事會和管理階層合作，並實現策略中所設定的目標和願景，其最終衡量的標準是企業隨著時間推展而展現的績效。直接衡量董事會效能的方法包括：健全、一致的評估流程，這包括董事會整體以及個別董事之評估。

Van Trease建議，「雖然不一定是普遍的做法，但是定期要求管理團隊來評估整體董事會，可能會獲得很大的效益。這可以為董事會與長字輩主管之間的有意義對話打下基礎，討論哪些作法運作良好、哪些則否。這些未必總是輕鬆的對話，但有時卻是最有影響力的重要討論。」

超越方格內打勾的檢核方式：確保評估帶來實質的改善

當具備了有效的標準來衡量董事會的效能之後，接下來的問題就是—「如何確保董事會評估流程帶動真正的改善？」Van Trease認為，這個問題的答案在於董事會評估的流程，而不僅僅是結果。他表示「在安全、受信任的環境下正確執行的董事會評估，需要所有參與者投入時間與精力，其影響力是很深遠的。瞭解每個董事會成員的優點與改善空間，以及每個人對董事會服務、擔任領導職的興趣程度和其持續投入狀況，對於董事會與組織最終的健全運作，是至關重要的。只有當董事會成員就董事會效能、內部互動，以及與管理階層互動展開討論時，才會有真正的改善。一個安全、互信且能尊重的討論環境，是要花時間發展的，這有點像一門藝術，但是值得投資。」

Sánchez-Oldenhage同意並強調要從高層定調、具備清楚的目標，並致力於真正採取後續行動，是評估過程的關鍵。她建議一開始要釐清為何要評估—希望達成什麼目標，以及董事會是要評估參與度、策略一致性、繼任計畫、董事會文化，還是其他可以明確界定的議題。Sánchez-Oldenhage接下來建議使用多重評估方法—從匿名調查到深入訪談、同儕回饋意見以及開放對話—交叉驗證結果，並深化評估內容，這是單用某一種方法難以做到的。Sánchez-Oldenhage強調，在評估流程中需要創造一個安全且保密的氛圍，並表示「董事需要知道他們的回饋意見會被保密、被重視，並會被建設性的使用—不會被處罰性的應用。有了心理安全才會坦誠回應。」

Sánchez-Oldenhage表示，在評估流程完成後，下一步是將見解轉化為可行的目標。「我們會將評估結果提煉成三至五個明確的行動事項，並指派責任。每季審視以確保進展。」

最後的步驟就是將評估結果應用於董事會發展和繼任規劃。Sánchez-Oldenhage認為，評估結果應該用來推動董事教育、董事會更新計畫以及長期繼任策略。此方法有助於創造一個環境：董事會視評估是持續改善的機會，而非僅是一項年度義務。

Hsu Lynch認為，重要的是評估流程從頭到尾都需要具備透明度、透過提名／治理委員會審視並完善評估機制，確保評鑑內容與公司、董事會所處的現況相關。在評估完成後，Hsu Lynch表示董事會要以委員會形式審視結果，並找出所有可能的行動事項、或需要進一步討論的議題。「之後，我們會在整個董事會進行討論，通常有一位引導者來協助主持，以確保納入集體的意見，並對後續行動有共識。」

之後，Hsu Lynch表示，某些情況下，會在較非正式場合執行最後一個步驟，例如正式議程以外的閉門董事會晚宴。Hsu Lynch說：「相較非正式的場合提供了坦誠提問、更深入對話的空間，沒有董事會上常見的時間限制。我們通常會邀請執行長、總法律顧問參加，以了解他們的觀點，並確保所有提議的行動符合營運現實。這樣的安排會幫我們將評估轉化為建設性、建立信任的活動，而非僅是一項遵循形式。」

整個評估流程的治理指引

當被問及有什麼治理標準或架構可指引董事會評估方法時，Sánchez-Oldenhage表示，董事會採用符合企業特殊背景的全球標準，能從中獲益最大。這些架構包含「經濟合作發展組織」的《公司治理原則》（Organization for Economic Co-operation and Development Principles of Corporate Governance）針對治理基礎以及與股東利益一致的部分；《英國公司治理守則》關於獨立性、組成和問責性的部分；以及「國際金融公司」的《董事會評估工具》（International Finance Corporation Board Evaluation Toolkit），這對新興市場或家族企業部分特別有幫助。

但是僅有架構是不夠的。Sánchez-Oldenhage說：「每次評估必須反映組織的成熟度、成長階段及利害關係人的背景。快速成長的生物科技公司，和多世代經營的金融公司所需的治理角度不同。關鍵是具目的性地應用原則，而非套用範本。」

Hsu Lynch曾採用不同方法—藉由第三方引導者協助其董事會評估流程，可以帶來與公司環境最相關的治理架構及比較基準。Hsu Lynch說：「這些通常包括《沙賓法》（Sarbanes-Oxley Act）所規定的要求及最佳實務，還有那斯達克（Nasdaq）和紐約證交所（New York Stock Exchange）的上市規則。這會確保我們的方法既符合監理期待，並與同業董事會的發展一致。同時，我們會留有空間，納入經驗豐富的董事對流程和內容的建議。這些見解通常會促成深思熟慮的調整，讓評估更切合實際、更具影響力。引導者在此過程扮演重要的角色，協助我們依據公司規模、階段及策略，將廣泛的標準轉化為實務對話—讓過程更為嚴謹、有反思性，並貼近我們業務的實際狀況。」

Van Trease的經驗顯示，董事會執行評估的方法會隨時間改變。在某些狀況下，董事會成員會針對每個委員會和整體董事會進行評估，重點包括—議程內容的適切性、資料和資源取得的便利性、與管理階層的關係，以及達成委員會章程目標的整體有效性。除此之外，在她所服務的一些董事會裡，每隔一年會對每位董事做一次同儕評估。這些同儕評估聚焦於董事的準備程度與積極參與、知識與技能、行為表現，優點以及改善空間。

分享評估結果方面的挑戰

美國勵志演講者、作家、顧問以及《偉大的種子》（Seeds of Greatness）與《贏家的優勢》（The Winner’s Edge）和有聲系列「成功心理學」（The Psychology of Winning）作者Denis E. Waitley，對評估結果應用的歸結說得最好：「你達到的成果會與你付出的努力成正比。至於對內與對外傳達評估結果的挑戰則在於，如何平衡透明度及保密。」

Sánchez-Oldenhage說：「在我的董事會裡，我發現分享結果的方式和我們學到什麼一樣重要。在內部，我們會將結果綜整成一些主題—不直接引述文字或原始回饋意見，並在整個董事會上討論。我們會對行動取得共識、分配責任，並每季審視進展。這是在不違反保密原則下達成共識。對外的揭露會按照組織和監理情境而定。最低限度，我們會確認已執行評估。更透明的董事會則更進一步分享成果—例如董事會更新、新的能力目標或治理優先事項。關鍵在於維持保密性讓董事放心地表達，同時傳達評估意圖與流程的透明度。若管理得當，這種平衡能夠建立與股東、利害關係人和內部團隊的信任。」

Hsu Lynch表示，評估結果會先由提名／治理委員會審視，再與整個董事會以摘要形式分享—強調關鍵主題與待改善的領域。對外，公司不會揭露個別結果，但可能會在其委員會章程、股東會委託書或其他股東溝通文件裡，概述董事會評估流程，藉此展現公司對持續改善的承諾。Hsu Lynch說：「除了審視內部發現以外，我們也會利用這個機會討論當前在新聞焦點上的其他董事會個案—思考這些情況如何應用到我們公司，以及我們如何積極強化自身的實務。集合內部省思及外部洞察，有助於董事會既保持穩健基礎，並具備前瞻性。」

Van Trease表示，委員會層級的評估結果，會摘要分享給董事會的各委員會召集人，這些召集人會再與各自的委員會一起審視結果。整個董事會層級的評估也運用類似的流程。然而，關鍵的洞見來自於每份評估的意見區，並指出這是展開真實對話與改善的契機。有時候，評估者會保持匿名。但在其他情況下，則會選擇表明身份，讓召集人可以取得更深入的澄清。至於同儕評估，Van Trease認為保密性至關重要，但透明度也不可或缺。

歸根究底，董事會評估不是下評判、發牢騷或履行年度義務—它是關於盡職治理、改善和讓企業更茁壯。董事會評估會讓公司有機會停下來反思，並提問：「我們發展的速度能否因應當前的挑戰？我們準備好面對未來，而非只是符合法規要求嗎？那些蓬勃發展的董事會把評估當成策略優勢—它不僅是反映績效的鏡子，還可以激發績效。」

【網址連結】
https://www.directorsandboards.com/board-composition/board-evaluation/evaluating-board-evaluation-best-practices/