【作者】Howard Brod Brownstein
【資料來源】Directors and Boards 
【發佈日期】2025年 8月 20日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

關於公司文化作為績效關鍵因素的重要性，已經有很多的論述。若是沒有符合公司文化，或是不受到支持，就算是「最傑出」的公司策略都可能會失敗。美國國家公司董事協會（National Association of Corporate Directors）如此定義公司文化：「公司文化是創造組織特殊性的共同假設、價值及信念之總和。」當代最知名的商業評論員彼得．杜拉克（Peter Drucker）常被引述的一句話：「文化會將策略當成早餐吃掉。」

董事會本身也有文化，而且這種文化對董事會的績效可能有巨大的影響，這個觀點在商業相關文獻裡很少被認識或討論。然而，董事會文化常被忽視，在董事會評估裡也很少會被提到。特別是當評估是由董事會自己或提名／治理委員會所執行時。日本有一句諺語說：「清理河流要往上游走。」而觀察及報告董事會文化，應該是董事會評估的起點。

那麼，什麼是董事會文化呢？與公司文化類似，它是「假設、價值與信念的總和」，在這個狀況下，是支持董事會及其活動的要素：包括董事會的組織與組成方式、會議規劃和進行方式，以及決策的形成和後續跟進方式。

為了進一步定義及瞭解董事會文化，以及它在董事會中如何呈現，董事可以在其服務不同的董事會中，輕易看到其中的差別與變異。首先，從總體來看，董事會對其職責重視的程度為何？我們之中有些人會記得，過去除非公司發生極重要的事件，否則董事會往往採取被動態度、「方格打勾」的心態，只是履行公司治理的法律要求，而沒有意識到董事會及其行動的重要價值。

在1970年代開始，隨著機構投資的成長，加上監理關注的加強，公司治理的重要性逐漸受到重視。安隆（Enron）危機加速了這一個趨勢，使得公司治理受到更高的重視。然而，董事會的實務還是有廣泛的差異。每當公司發生危機時，新聞媒體首先會問：「董事會在哪裡？」針對董事違反受託義務的訴訟越來越多，董事及高階主管的責任保險的費用和承保要求都在提高。

隨著公司治理在外界認知的重要性提升，董事會文化也更加受到重視。基於前述關於董事會整體重要性、以及董事會對其職責的重視程度，有一些可以評估的具體因素，例如：

*章程的嚴謹性，審視頻度、可能考慮的修訂，以及對章程規定要求的遵循狀況。通常章程會讓董事會易於設立特別委員會、調整董事會規模，以及其他與董事會活動，甚至是修訂章程本身。但是這些功能太少被使用。公司章程應該至少每年審視一次，並在有重大變動發生時，例如重要收購或資產剝離，也應進行檢視，以決定是否需要修訂章程。

*董事會組成以及審視頻度，特別是在公司規模、業務領域和績效有任何變動的狀況下。因為董事們已經習慣於彼此及當下的運作動態，對於更動董事會組成，會有抗拒改變的慣性力量。定期更新董事會的技能矩陣，可作為維持最佳董事會組成的一項有效工具。

*董事會功能性委員會之組織和組成，以及審視頻度。

*董事會會議所需的準備程度、會前提供資訊的廣度及品質，以及董事是否確實提前審閱這些資訊並做好準備。

*董事會對管理階層及公司運作的熟悉度。理想上董事會要熟悉經營團隊所有重要職位上的每個人，如果可以的話，參訪一個或多個重要的公司營運現場。董事會應該要記住，「關心但不插手」（noses in, fingers out）原則，但即使如此，還是要確定他們對每個特殊狀況有適當的接觸與了解。

*新董事會成員就任安排的方式，以便可以完全跟上現任和資深董事的步伐。這需要時間和明確的流程，不應該由新董事會成員一個人摸索。

*在一般狀況下，董事會對待改變的接受程度和抗拒的情況。改善公司治理最大的阻力通常是慣性—對任何形式的變化常常存在一種隱而未顯的反抗。有句話說：「唯一樂於接受改變的生物就是尿布濕了的嬰兒」，董事會通常習慣於既有作法而拒絕變動。因此，董事會對變動的整體看法，是其文化中的一個重要元素。

董事化文化中的另一個重要面向就是，對於意見分歧及不同觀點的接受程度。這類觀點往往被微妙地、或甚至公開地壓抑，以致錯過潛在的重大議題。

公司治理中會削弱其文化的一個因素就是董事會的領導。由大股東引入的董事會主席、委員會召集人或董事會成員，如果過度維護自身的權力地位，可能會助長負面的文化力量。雖然僅憑這個可能性，不意味必須定期更換或輪替董事會或委員會的領導，但是至少應該公開、定期地討論這個因素，而這種輪替可能有助於預防董事會思考和行動的「僵化」。

董事會在評估及可能改進其文化的關鍵第一步，就是將文化審視正式納入董事會定期評估，特別是由外部機構執行時。一旦董事會知道文化面向會納入其定期執行的正式評估時，董事會可能主動採取措施，考慮每個領域、以及其他對公司和董事會特定的改善面向。

對於董事會履行職責的方式與表現，董事會文化可以產生極大的影響，這一點再怎麼強調都不為過。董事會應該要認識到這一點，採取措施評估其文化，並在必要時加以改善。

【網址連結】
https://www.directorsandboards.com/board-composition/board-evaluation/board-cultures-role-in-assessment-and-evaluation/