【作者】Tiziana Londero與 Daniel Blum
【資料來源】Harvard Law School Forum on Corporate Govenance
【發佈日期】2025年 9月 2日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

經濟合作暨發展組織（OECD）一份關於股東會及公司治理的最新報告，揭示了50個經濟體中股東會的最新演變，並有荷蘭、新加坡、南非、土耳其及英國的案例研究。

在股東期待不斷變化及數位轉型的背景下，股東會的演變對公司治理、股東議合而言有重大的意義。雖然大型機構投資人經常全年持續與公司議合，但對很多投資人而言，年度股東會是影響公司經營最重要的管道，包括高階經理人薪酬、永續政策與公司倫理。

這份報告指出了有關股東會的監理架構可能需要強化的領域，使能依據《G20／OECD公司治理原則》全面保護股東權利。

虛擬股東會與混合式股東會越來越常見

最大的改變之一就是虛擬與混合式股東會的興起。在受涵蓋的經濟體中，有87％現在允許僅以虛擬方式召開股東會。最近，德國、愛爾蘭與中國香港也已經開放此類型。另已有94％的經濟體接受混合式股東會，其接受程度更高。

這個轉變有部分源自日益升高的股東行動主義，以及某些市場對安全的相關顧慮，特別對在永續影響力爭議較高的公司。最近在股東會季節的抗議活動，通常需要更嚴格的安全措施，讓虛擬股東會對某些公司而言更具吸引力。

與此同時，股東越來越期待能夠對召開虛擬股東會的時機與條件有發言權。因此，對於僅以虛擬方式召開股東會的決策保持公開透明化，已是股東權利保護及信任的一個重要議題。

儘管如此，偏好實體股東會在某些國家仍十分普遍，例如新加坡及英國。這意味著，雖然遠距會議將繼續存在，但實體股東會對於股東溝通和公司問責性上，仍持續有重要的影響。

決議案、提問及投票實務差異很大

日益升高的行動主義，也造成股東提案的增加。然而，雖然大多數國家有明確的持股門檻以及股東會前提交議案的期限，但議案獲採納和考量之標準卻不夠明確，在某些情況下可能會造成法律爭議。

關於在股東會上提出新議案之規定，基本上差異很大。五分之一的司法管轄區對於議程上沒有列出的新決議案，需要全體股東的一致同意。超過四分之一的司法管轄區只能對已列入議程的決議案提出變更，而且通常對持股門檻要求較低、或甚至沒有要求。

另一個分歧的領域，就是提問的權利。有三分之一的司法管轄區，不允許股東在會前提交問題。即使就算允許，關於會前提交問題之期限、或者公司是否及如何回答問題，也沒有相關指引。此外，在許多司法管轄區，公司不必回答股東會上或會後收到的所有股東提問。

取得詳細的會議紀錄，是另一個股東重要保障。有四分之三的司法管轄區要求公司必須公布議事錄。然而對議事錄內容設定最低規範的情況就很少見。錄音、網路直播與／或逐字稿，都可輔助議事錄並增進股東信心。

監理指引正在擴張，但缺口仍然存在

由於實務面的多樣性越來越大，突顯了對股東會提供明確的指引越來越重要，而大多數監理機關也正在加強相關工作：有近六成的經濟體，監理機關已針對股東會運作提出了建議。

新加坡與土耳其以具備詳盡指引脫穎而出，受到投資人與公司的好評。公司也有所貢獻；例如很多荷蘭公司公布了他們自身關於混合式股東會的政策與作業規範。

但是仍存在重大缺口。主席是股東會上的要角，但是在大多數市場裡，卻很少有關於其職責之指引。

通常，對於安排股東發言的時間、如何決定分類或回應問題，以及平衡實體與線上參與，都由各公司自行決定。在此，新加坡關於主持股東會的指引示範了如何為公司和股東設定合理的預期。

在許多情況下，投票規定還可以改進

50個中的48個市場，有法律明定股東登記及有資格投票的截止日期，通常設定在距股東會的七個工作天以內。將截止日期訂在臨近股東會，可以預防過時的股東投票，並鼓勵更精準的參與。

近三分之二的司法管轄區並未限制股東在登記截止日後出售、轉移或借貸其股票，可以依然保有投票權。然而，某些市場仍允許股票鎖定或沒有相關規定，則可能會影響流動性與股東參與。

此外，會前提交代理投票指示的截止日通常是由中介機構、託管人與公司自行決定，有時候會提前很久，限制了股東的充分知情參與。不到一半的司法管轄區有規定截止日，而不到四分之一將之訂在股東會議的前一日。

對於投票程序的信任也有賴於計票和確認流程。然而，僅三分之一的經濟體會要求指派獨立單位計票及查核投票結果，不到一半要求確認投票的完整過程。

遠距參與的情況下，股東權利仍未受到一致的保障

最後，當股東無法進入會議平台、或者在會議時遇到技術問題時，有甚麼救濟措施？

有一半的司法管轄區對此沒有法律保障機制，另外一半則使用各種不同的方法。有些司法管轄區裡，有效舉行會議是董事會的責任，有些則是由經營平台的實體，或者由選擇遠端參與的股東本人來承受。雖然數位化可支持股東權利與議合，但也需要相應的保障機制。

有效運作股東會的方式存在不同的方法，從土耳其嚴格監管的架構，到荷蘭將大多數會議事宜交由公司自行決定都有。重要的是，在致力於平衡股東權利與公司效率時，需要考慮到市場的特殊性。

報告中所討論的實務可對不同方法提供指引，包括某些已存在一定程度協調的領域，以及其他可能需要更多趨同的領域。

這些演變對公司治理意味著甚麼？

隨著股東會的架構及實務持續演進，公司治理的未來品質，包括股東參與並影響其投資公司方向的機會，仍面臨挑戰。重要的議題，例如召開虛擬股東會之條件、投票架構、透過提案和提問的股東參與，以及股東在遠端環境中有效履行權利的可能性，都值得持續關注。
 
【網址連結】
https://corpgov.law.harvard.edu/2025/09/02/how-are-shareholder-meetings-changing-and-what-does-it-mean-for-corporate-governance/

該報告網址：https://www.oecd.org/en/publications/shareholder-meetings-and-corporate-governance_2d36fa5c-en.html