【作者】The Conference Board
【資料來源】PR Newswire 
【發佈日期】2025年 9月 3日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】邱明志委員
【簡介】    

繼去年代理投票季創歷史新高之後，股東提案在2025年投票季大幅下滑，羅素3000(Russell 3000)公司的提案數下滑16％，從2024年的932降至今年的781。

某些高能見度的提案，包括DEI(Diversity－多元, Equity－公平, Inclusion－共融)的降幅最大：例如，薪酬公平的提案數從去年的20降至2025年的3。此外，涉及DEI和其他勞動力議題的人力資本管理提案數比去年同期下降了35％。環境提案數也下降，支持率掉到六年的低點。

世界大型企業聯合會(The Conference Board)資深治理研究員及報告作者Ariane Marchis-Mouren說：「ESG問題政治化升高及普遍的監理不確定性如今使得某些投資人更加謹慎。與其支持似乎過度規範性或意識形態的提案，投資人更關注公司特定風險及直接議合。」

這些發現來自於世界大型企業聯合會與ESGAUGE、羅盛諮詢(Russell Reynolds Associates)以及羅格斯大學公司法與治理中心(Rutgers Center for Corporate Law and Governance)合作的新報告。此分析是根據羅素3000指數公司截至2025年6月30日前揭露的資料。

整體股東提案

在政策與監理變動的環境下，股東提案數下滑—回落至2022年的水平。
*從2024至2025年，提案數從932降至781，減少16％。
*平均支持率維持在23％，與2024年的22％相比幾無變動。
*提案失敗率從去年的59％降至52％，而通過率緩步上升至7％，前兩年都維持在5％。
*然而，被忽略的提案比率上升至23％。美國證券交易委員會(SEC)在二月公布新的指引後，公司提出創紀錄的325個不採取行動（no-action）的請求。
*關鍵要點：羅格斯大學法學院的法律教授Matteo Gatti說：「2025年代理投票季反映出股東提案活動之重新校準而非退卻。雖然支持度依主題而異，總體股東影響維持穩定，因為很多公司及早採取行動解決投資人的優先事項。這些動態突顯在監理複雜性持續升高的環境下，議合依然重要。」

人力資本管理(HCM)提案

在持續詳細審查DEI的情況下，HCM提案的下降幅度在所有類別中最明顯。
*申請提案數下降35％，而平均支持率下滑到9％（低於 2024 年的 15%）。
*薪酬公平提案歷經最急劇的衰退，從2024年的20個降至2025年的3個。
*工作場所多元性仍然是這兩年最常提交的主題，其次是工會/員工相關評估以及種族平等查核。
*關鍵要點：很多提案被視為過度規範、與現有揭露重複、或者針對公司具體問題的設想不周。

環境提案

六年來「首次」未通過環境提案。
*申請提案數下降26％，平均支持率從18％降到10％。沒有任何提案通過。
*氣候相關提案佔所有申請的50％，低於2024年的65％。
*新興主題得到的關注有限，諸如生物多樣性與潔淨能源融資。
*關鍵要點：數量與支持的下滑可能是因為揭露狀況有改善，加上更多公司報導更健全的氣候指標和目標。與此同時，股東尋求更謹慎的方法，優先重視在法律站得住腳(legal defensibility, 「法律辯護」)及應對風險的方法(risk mitigation, 「風險緩釋」)。

社會提案

雖然政治獻金與遊說揭露所申請的提案變少，通過數卻增加。
*申請提案數下降23％，但是通過的部分從2024年的1上升至2025年的5。
*政治獻金與遊說揭露仍是最常提案的主題。
*關鍵要點：提案往往更具針對性，並且與投資人優先事項契合—偏愛資料導向的議合及聚焦於成果的揭露，高於象徵性措施。

治理提案

投資人持續強調傳統的治理實務：問責制、透明與監督。
*治理提案數從2024年的259略升至2025年的261，是所有類別中數量最高的。它們也持續得到最強力的平均支持率(38%)。
*擴大股東權利的提案—比如允許召開特別會議或取消絕對多數投票是獲得最多支持的提案之一。
*關鍵要點：羅盛諮詢董事會效能實務負責人Richard Fields說：「治理提案仍是2025年的焦點；它們比其他類別收到更多提案，並且平均支持率最強。其穩定的表現凸顯出投資人持續強調董事會長期監督與結構性改善。」

反ESG團體提交的議案

反ESG團體持續提交議案，但支持度微不足道。
*共提交了105個議案—與2024年的109個差不多。沒有通過一個，並且平均支持率維持在2.4％的低點。
*這些提案通常目的是質疑、限制或反對連結於永續性、社會影響力或DEI的措施。常見的目標包括種族平等查核以及DEI相關揭露。
*關鍵要點：ESGAUGE的執行董事Umesh Chandra Tiwari說：「儘管反ESG提案已成為代理投票反覆出現的景觀特色，但仍舊在投資人支持的主流之外。他們也更難談判或撤回，儘管支持率低，經常還是留在選票上。」

高階經理人薪酬

高階經理人薪酬審查持續，但是由於投資人偏好支付薪酬表決（Say-on-Pay）而進展甚微。
*2025年高階經理人薪酬提案維持相對穩定，提交了68個（2024年是76個），平均支持率是16％（高於2024年的14％）。
*儘管持續審查薪酬實務，規範性措施（諸如索回機制或ESG相關的薪酬指標）吸引的支持有限，沒有一項通過。
*關鍵要點：雖然薪酬仍是關注領域，大多數投資人偏好直接議合或使用支付薪酬表決投票來表達關心，而非支持股東提交的議案。

【網址連結】
https://www.prnewswire.com/news-releases/report-amid-federal-scrutiny-and-investor-fatigue-shareholder-proposals-take-a-tumble-in-the-2025-proxy-season-302544938.html