[英國]FRC檢討公司治理報導
【資料來源】Deloitte 
【發佈日期】2025年 11月 24日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】邱明志委員
【簡介】    

財務匯報局(Financial Reporting Council, FRC)公布《公司治理報導年度回顧》(Annual Review of Corporate Governance Reporting)，這是從100家遵守英國公司治理準則公司的年報當中隨機抽取樣本所做的分析。樣本包羅各種不同類別的實體，比如富時100指數、富時250指數及小市值的組織。

這份全面性報告確認公司治理報導的普遍趨勢，對高品質揭露領域提出評論，並且精確指出強化或優化年報的機會。年報的編制者與覆核者，尤其是審計委員會成員，應該確保各自所屬的公司在年度結束前準備妥當，以處理相關建議並考慮持續改善事項。

執行摘要指出以下要點：

「該守則的最高原則提供公司彈性以適合其自身環境的方式設計公司治理，根據特定條款建議良好的實務作法。偏離原則的公司可以說明為何其治理方法適合他們。此透明度確保投資人獲得良好治理並支持公司履行上市規則的義務。」

一如去年，FRC指出報導有很多正面發展，尤其是在公司宗旨、文化與價值、股東與利害關係人議合以及多元與共融的領域。這次的回顧報告強調更多轉向以成果為本報導的益處，減少對容納冗長政策的關注並更且多描述特定年度所採取的行動，以及這些行動產生的影響。

為了協助公司優化其治理報導流程，FRC建議考慮以下幾點：
*聚焦於董事會行動和成果，減少報導董事會沒有涉入的事項。
*避免敘述可能對年報讀者無關緊要的事務。
*除去那些提供很少或沒有見解的空泛聲明。
*避免在利害關係人議合或風險管理領域的重複工作。
*盡量不要在沒有提供背景脈絡或實務見解時，重複使用英國公司治理守則或其他規範或指引的用語。

在整份報告中，FRC也引出一些關鍵訊息，或可幫助公司強化其守則涵蓋領域之報導：
*明確與具體說明未遵循守則之處以便更清楚告知且幫助利害關係人理解。
*解釋董事們如何推動想要的企業文化得以展現他們如何以身作則來體現公司價值。
*報導股東活動與所達成的成果使得讀者更明白董事會在當年中所做的工作以及其觀點如何形成明智決策。
*若公司揭露在評估董事投入時間的具體因素從數值方法轉向過度兼任(overboarding)，或許年報對於投資人而言資訊更豐富、更有價值。
*提供資深獨立董事(Senior Independent Director, SID)角色關於公司具體與時間攸關之資訊（不只是重複第12條用字）並說明SID當年的活動。
*在守則規定董事會功能性委員會的特定責任並要求委員會說明其工作之處則期待揭露應確認每項指派責任是否達成。
*報導與FRC的《公司治理報導回顧》和《審計品質回顧》(Audit Quality Review)團隊之間互動可對投資人提供有價值的透明度信息。揭露內容的適當長度與細節取決於互動性質。

對風險管理與內控制度的檢討—準備好報告重大控制有效性的新聲明

另一個關注領域是公司落實新的第29條關於風險管理與內部控制的準備程度，這將從會計年度2026年1月1日起開始生效。FRC發現，超過一半的公司提到了新條款，很多公司也提供了更多關於其如何準備工作的資訊。

順便提醒一下，新的第29條更為具體，旨在針對董事會如何履行其職責以監控和審視風險管理與內控架構的有效性提供透明度，並根據這些監控與審視活動的結果，在資產負債表日就重大控制的有效運作得出結論。此項要求是建立在現行的第29條基礎上，已經要求公司描述審查風險管理與內控制度有效性的流程。因此董事會應在年報內說明如何監控與審查重大控制的有效性，包括財務、營運及遵循控制。

關於如何報告有效性的審視結果，FRC發現從上次審查以來報導變動甚微： 
*43家公稱他們的制度是充分或有效的；
*33家公司稱未發現弱點；
*16家公司稱他們的制度有效且沒有發現弱點；
*40家公司沒有報導結果。

【網址連結】
https://www.deloitte.com/uk/en/services/audit-assurance/perspectives/frc-review-of-corporate-governance-reporting.html