2022/06/20 經濟日報 陳清祥

近年來上市櫃公司利用庫藏股及員工認股權等獎酬工具逐年增加。金管會繼去年5月及今年3月分別修正員工認購股權憑證及庫藏股適用疑義問答，於5月中預告修正相關規定，希望能提升企業發行員工獎酬工具之彈性，並強化審核程序及資訊揭露，以落實公司治理。

員工是公司最重要的資產之一，於全球人才短缺，跨產業、跨國都在激烈競爭人才之際，如何吸引及留住優秀人才，成為所有企業面臨之最大挑戰。而最有效的方法就是讓員工成為股東，幫助公司持續提升競爭力並創造價值，使員工得以獲得優渥的薪酬，中長期也可賺得股票增值，讓員工與公司利益一致，達到留才及激勵的雙重效果。

但是，員工獎酬工具曾出現弊端，主要包括：資方或董事為成為員工認股權的給予對象，而掛名集團內企業的員工。或利用員工當人頭認股，聲稱是留給有特殊貢獻的員工和未來新進幹部；由於沒有公開透明，容易形成黑箱作業。或是給予對象及數量，由高層拍板，欠缺明確的制度，未與個人表現和貢獻度等充分連結。

此次預告修正《上市櫃公司買回本公司股份辦法》，明定公司買回股份轉讓予員工者，應將受讓人資格之參考依據及審核程序，納入轉讓辦法。另外，修訂《發行人募集與發行有價證券處理準則》，明定發行人應將發放員工認股權憑證、限制員工權利新股給認股權人之參考依據及審核程序納入發行辦法。上述受讓人及認股權人之資格，至少應包括個人表現及績效等，發放審核程序則應先提報薪酬或審計委員會同意，再提報董事會同意。

上市櫃公司已全面設置薪酬及審計委員會，上述發放審核究竟應由那個委員會負責呢？依前述問答集，係採分流審核：經理人部分，須先提報薪酬委員會；非經理人部分，須先提報審計委員會。

金管會為防弊及加強監理，將問答集之部分內容納入法規，冀望獨立董事能協助把關。立意為避免少數害群之馬將員工認股淪為給親信或是酬庸工具，卻將使全體上市櫃公司的獨立董事增加更多負擔。審計委員會除了財務報告、內部控制、重大財務業務等之審查外，公司治理3.0將增加風險管理之督導，再加上非經理人獎酬工具之審核，責任不斷加重。  

證交法14條之6俗稱「打肥貓」條款，希望透過薪酬委員會為董監事及員工薪酬把關。其實肥貓經理人並不多，薪酬委員會更重要的積極性任務是興利，督導公司建構具競爭力的員工獎酬制度，合理調高薪資福利、獎金，並善用中長期獎酬工具，如員工持股信託、員工認股權、公司買回庫藏股轉讓給員工、限制員工權利新股等，達到激勵員工及留才效果。同時也要督導公司做好重要管理階層之接班傳承規畫。

金管會針對企業弊端提出解決之道，多半希望獨立董事能協助扮演監督角色。然而，依據先前的統計，獨立董事報酬九成以上低於200萬元，甚至低於50萬元的也超過五成；因應不斷加重的責任，如何合理提高獨立董事的報酬，讓優秀的社會賢達願意投入，應予高度重視。

另外，最關鍵的仍要依賴董事長及CEO的誠信正直、賞罰分明、公開透明，否則如有高層授意的掛名職務、利用人頭、績效造假等，將使內部控制因高層踰越而破功；而在擁有成千上萬名員工的大公司，內部稽核及獨立董事審核時也可能難以察覺。同時，更要透過獨立有效之檢舉制度及違規的重罰，以收嚇阻之效。（作者是中華公司治理協會理事長）

網址：https://money.udn.com/money/story/122229/6400505